华南装饰IPO上会被否 保荐机构为万和证券长萼瞿麦

中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第137次发审委会议于昨日召开，审核结果显示，深圳市华南装饰集团股份有限公司（以下简称华南装饰）首发未获通过。

华南装饰此次发行的保荐机构为万和证券股份有限公司，保荐代表人为郑丽芳、陈慎思。

自1993年设立以来，华南装饰聚焦建筑装饰工程领域，坚持为客户提供高品质、高效率、专业化的建筑装饰设计与施工管理服务，业务范围覆盖公共建筑装饰和住宅精装修等领域的方案设计、技术咨询、工程管理等服务。

华南装饰的控股股东为深圳市华南控股集团有限公司。截至招股说明书签署日，该公司持有华南装饰32.35%的股份。公司的实际控制人为叶强、叶芬芳夫妇及其子叶志锋。截至招股说明书签署日，叶强直接持有公司2.94粘芽杜鹃%的股份，叶志锋直接持有公司5.88%的股份，叶强、叶芬芳夫妇及叶志锋通过华南控股合计间接持有公司32.35%的股份。此外，叶芬芳作为华明兴瑞和同聚创业的唯一执行事务合伙人，间接控制上述两合伙企业所持7.60%白瑞香股份的表决权。因此，前述三人直接和间接控制公司48.78%股份的表决权，为公司的实际控制人。

华南装饰原拟于深交所主板上市，原拟公开发行股票数量不超过5666.67万股。公司原拟募集资金5.74亿元，分别用于陆河华南环保建筑装饰部品部件生产基地项目、创意设计中心建设项目、补充工程营运资金。

发审委会议提出询问的主要问题：

1、1993年发行人前身成立时由深圳市华南投资开发股份有限公司全资投入。请发行人代表说明:(1)叶芬芳参与设立龙子实业出资金额250万元的资金来源;在华南工程(发行人前身的曾用名)截至19金丝桃属95年8月31日净资产评估值仅为18.6124万元情况下,发行人前身出资250万元参与设立龙子实业的资金来源;(2)龙子实业股东双方的出资金额各为250万元显著高于实际收购股权金额30万元的必要性和合理性;龙子实业购买华南工程95%股权仅使用30万元,剩余资金的去向;华南工贸(龙子实业更名)在当时未分配利润仅为212.23万元的情况下对发行人增资425万元的来源;(3)在龙子实业注册资本金本身即来源于发行人前身与叶芬芳出资的情况下,后续华南工贸(龙子实业更名)再向发行人增资,增资资金是否源于此前发行人前身对龙子实业的注册资本,是否构成对发行人的虚假出资;(4)华南投资转让95%股权的过程、股权转让定价的公允性;华南投资向华南玻璃转让发行人10%股权的定价依据,追溯评估时是否纳入以及如何纳入发行人所持龙子实业和华南玻璃的权益,股权转让价格是否公允;(5)相关国有股权转让是否履行了国资审批程序,有权部门是否就涉及国有资产流失的情况出具明确意见,是否构成本次发行障碍,相关披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人报告期内应收账款及合同资产持续攀升。请发行人代表:(1)结合主要客户经营状况、期后回收情况及房地产客户面临的经营环境,说明主要客户应收账款是否存在重大信用风险,减值准备计提的恰当性;针对逾期客户,说明是否存在减值风险显著提高的情况及减值准备计提的合理性;(2)说明合同资产减值准备计提总体情况及重大荒鹫缀化合同资产单项计提减值准备的情况,确定合同资产账龄的具体标准,说明合同资产单项计提的原因及合理性;对于计提单项减值准备的合同资产,是否已充分预计相关合同资产损失;(3)说明凯达尔与发行人就装饰工程款回款问题签署担保合同的担保方式和法律效力,以上述担保作为计提坏账准备依据的充分性及减值准备计提的恰当性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人业务获取方式包括招投标、直接委托、战略合作三种模式。发行人前员工彭某曾担任发行人董事,涉及黄某刑事案件。请发行人代表说明:(1)业务获取方式是否合规,是否存在应履行招投标程序而未履行的情况,是否存在商业贿赂的情形;(2)彭某支付给黄某资金来源及其合理性,是否直接或间接来自于发行人、控股股东、实际控制人及其关联方;(3)发行人的主要客户及其主要负责人、负责采购的人员是否直接或间接在发行人或其控股股东持有权益,是否存在利益输送;(4)发行人防范行贿、串通投标等违规行为的内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。